УТВЕРЖДЕН:

Решением единственного участника № __3_

от «_01_» __сентября___ 2009 г.

Единственный участник ____________ Тасенко П. Т.

У С Т А В

Общества с ограниченной ответственностью

«С К О»

(Новая редакция)

Ростов-на-Дону – 2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью " СКО " создано и действует в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Законом " Об обществах с ограниченной ответственностью". Устав общества с ограниченной ответственностью «СКО» принимается в новой редакции в целях приведения его в соответствии с положениями Федерального Закона № 312-ФЗ от 30.12.2008г.

У С Т А В

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " СКО "

1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «СКО», именуемое в дальнейшем – Общество, является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании действующего Устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Полное официальное наименование:

Общество с ограниченной ответственностью "СКО",

сокращенное наименование - ООО "СКО".

1.3. Местонахождение (почтовый адрес) Общества: 344015 г. Ростов-на-Дону, ул. Зорге 33/6 (нежилое помещение)

1.4. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. В последствии общество может стать обществом с несколькими участниками, в том числе и юридическими лицами. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

1.5 Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени совершать
сделки, заключать договоры (контракты), приобретать и осуществлять имущественные
и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на
русском языке, указание на место его нахождения, регистрационный номер. Общество вправе
иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, эмблему, а также зарегистрированный
в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории
Российской Федерации и за рубежом, в том числе - в иностранной валюте.

1.8. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество,
переданное ему учредителями.

1.9. Общество осуществляет, согласно действующему законодательству, владение, пользование
и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целя
ми своей деятельности и назначением имущества.

1.10. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые
для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными закона
ми, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным в уставе.

1.11.Общество в целях координации предпринимательской деятельности может по договору
с другими коммерческими организациями создавать объединения в форме ассоциаций или
союзов, являющиеся некоммерческими организациями.

1.12. Учредительным документом Общества является утвержденный учредителем Общества
Устав, все последующие изменения в котором регистрируются в установленном законом по
рядке.

1.13. Общество создается без ограничения срока.

1.14. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной
регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации
юридических лиц.

1.15. Правоспособность Общества возникает в момент его государственной регистрации и
прекращается в момент завершения его ликвидации (после внесения об этом записи в единый
государственный реестр юридических лиц).

1.16. Общество создано как субъект малого предпринимательства со средней численностью
работающих за отчетный период, не превышающей 50 человек.

2. ЦЕЛИ, ПРЕДМЕТ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей в его продукции, товарах, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли экономических интересов учредителя и членов трудового
коллектива Общества.

2.2. Для реализации целей и задач Общество осуществляет следующие виды деятельности:

2.2.1. Управление эксплуатацией жилого фонда;

2.2.2. Оптовая торговля;

2.2.3. Розничная торговля;

2.2.4. Внешняя торговля;

2.2.5. Реализация акцизных и подакцизных товаров;

2.2.6. Комиссионная торговля всех видов;

2.2.7. Оказание услуг по агентским договорам и договорам комиссии;

2.2.8. Посреднические услуги при купле-продаже товаров народного потребления;

2.2.9. Посреднические услуги в области общественного питания;

2.2.10. Посреднические услуги при купле-продаже продукции производственно-
технического назначения;

2.2.11. Посреднические услуги в области транспорта, культуры, здравоохранения;

2.2.12. Посреднические услуги при купле-продаже и сдаче в наем (в аренду) жилья и
другого недвижимого имущества непроизводственного назначения;

2.2.13. Посреднические услуги при купле-продаже продукции сельского хозяйства;

2.2.14. Общественное питание, в т.ч. фабрики-кухни, фабрики заготовочные, рестораны,
столовые, чайные, буфеты, закусочные, кафетерии и другие предприятия общественного питания
с правом продажи спиртных напитков;

2.2.15. Организация собственной торговой сети для сбыта собственной и закупленной
продукции;

2.2.16. Производство, заготовка, хранение, переработка, реализация сельхозпродукции
продуктов питания, детского питания, соков, безалкогольных напитков, молочных продуктов.

2.2.17. Производство пищевых концентратов; соевой продукции, продуктов из кукурузы

овса и других зерновых культур, детских питательных смесей, детской муки, производство смесей и пряностей и их расфасовка;

2.2.18. Производство полуфабрикатов;

2.2.19. Производство, хранение, закупка (в том числе у населения), переработка и реализация сельскохозяйственной продукции (животноводство, растениеводство). Строительство эксплуатация хранилищ, изготовление тары для хранения и транспортировки
сельхозпродукции;

2.2.20. Строительство и эксплуатация мини-заводов и цехов по производству растительного масла, маслосыродельной, молочной продукции;

2.2.21. Разлив жидких продуктов, укупорка, упаковка;

2.2.22. Производство мяса, колбас, копченостей и других мясных продуктов, мясных
консервов, переработка птицы;

2.2.23. Производство животного масла, цельномолочной продукции, сыра, брынзы,
мороженного, казеина, сухого молока и другой молочной продукции:

2.2.24. Производство хлебобулочных, кондитерских изделий;

2.2.25. Торговля автомашинами, прицепами, номерными узлами и агрегатами, в том
числе комиссионная, с правом переоформления со справки-счета, технического паспорта,
удостоверения таможни, грузовой таможенной декларации, актов приемки-передачи и т.п. с
выдачей соответствующих документов, включая справку-счет, оказание услуг по оформлению сделок купли-продажи сельскохозяйственной техники с выдачей справки-счета.

2.2.26. Оптовая и розничная торговля грузовыми автомобилям и специальными транспортными средствами, автобусами;

2.2.27. Изготовление, приобретение и продажа запасных частей, комплектующих и
агрегатов к автомобильной и сельскохозяйственной технике, а также сопутствующих товаров;

2.2.28. Закупка и реализация горюче-смазочных материалов: нефти, бензина, автомобильных масел и других материалов в области транспорта. Торговля топливом и энергоносителями;

2.2.29. Ремонт и сервисное обслуживание автотранспорта;

2.2.30. Строительство и эксплуатация автозаправочных станций, гаражей;

2.2.31. Деятельность по содержанию и эксплуатации нефтебаз и автозаправочных станций, том числе передвижных;

2.2.32. Общестроительные работы, осуществляемые подрядным и хозяйственным способом;

2.2.33. Производство строительных материалов и оборудования для их изготовления;

2.2.34. Ремонт и строительство жилищ (квартир) по заказам населения;

2.2.35. Ремонт и строительство зданий и сооружений непроизводственного значения;

2.2.36. Производство строительных, монтажных, ремонтных, пусконаладочных, санитарно
-технических и инженерных работ. Разработка проектно-сметной и вспомогательной
технической документации на проведение этих работ и ее реализация:

2.2.37. Производство строительных деталей (оконных и дверных блоков, паркета и др.)
древесноволокнистых, древесностружечных и древесно-цементных плит, столярных изделий и
деревянных конструкций;

2.2.38. Архитектурно-дизайнерские и оформительские работы;

2.2.39. Медицинская деятельность;

2.2.40. Фармацевтическая деятельность: приобретение у Российских и иностранных
производителей, оптовых посреднических фирм лекарственного сырья, готовых лекарственных форм и изделий медицинского назначения. Организация их доставки, отпуск и
реализация их населению, в аптечные и лечебно-профилактические учреждения;

2.2.41. Сбор лекарственных трав, ягод, семян, плодов, сока и их первичная обработка;

2.2.42. Организация аптечных учреждений;

2.2.43. Сбор и переработка вторичного сырья;

2.2.44. Производственно-техническое, техноторговое обслуживание, ремонт и прокат
бытовой видео- и радиоэлектронной аппаратуры, бытовых машин, компьютеров, приборов;

2.2.45. Услуги доставки на дом, сервисное обслуживание населения;

2.2.46. Оказание транспортных услуг Обществам, организациям и гражданам: перевозка пассажиров, багажа и грузов. Погрузка, выгрузка грузов. Прокат и лизинг транспортных средств.

2.2.47. Непроизводственные виды бытового обслуживания;

2.2.48. Рекламно-издательская деятельность;

2.2.49. Гостиничное хозяйство;

2.2.50. Организация выставок, ярмарок, аукционов, в т.ч. и за рубежом;

2.2.51. Оказание лизинговых услуг, т.е. передача в аренду (субаренду) в т.ч. с правом
выкупа материальных ценностей, зданий, помещений, сооружений, машин, оборудования и
др.;

2.2.52. Маркетинговые исследования, консультации по вопросам коммерческой деятельности, финансов и управления;

2.2.53. Все виды брокерских и дилерских услуг на товарных, сырьевых и валютных
биржах. Дистрибьюторские и посреднические услуги при внебиржевых операциях;

2.2.54. Снабжение. Сбыт. Склады, базы, магазины.

2.3. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются после получения
специального разрешения.

2.4. Внешнеэкономическая деятельность Общества определяется экспортом производи
мой Обществом продукции (работ, услуг) и продукцией третьих лиц, а также любых других
товаров, сырья, оборудования, работ и услуг, не запрещенных к экспорту, действующим законодательством и импортом продукции (работ, услуг) как для собственных производственных и
социальных нужд, так и для насыщения рынка товарами и услугами.

2.5. Общество организовывает и участвует в организации всех видов внешнеэкономической
деятельности.

2.6. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие
за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству,
признаются действительными.

2.7. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным
законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии)
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление
определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществления такой деятельности,
как исключительной, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии)
вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным раз
решением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3 . ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации в установленном порядке.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и неимущественные права, иметь обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитраже, третейском суде.

3.3. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему Участниками в качестве вклада в уставной капитал либо на иной безвозмездной основе. Общество осуществляет согласно законодательству Российской Федерации владение, пользование и распоряжение находящейся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3. 4. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества несут риск убытков в пределах вклада в уставной капитал .

3. 5. В порядке, установленном законом, Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами дочерние и зависимые общества, предприятия и организации других организационно-правовых форм с правами юридического лица, а также филиалы и представительства.

3. 6. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют в соответствии с Положением о них. Положение о филиалах и представительствах утверждается учредителем.

3. 7. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенностей, выданных Обществом.

3. 8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3. 9. Филиалы имеют собственные балансы, которые входят в баланс Общества.

3. 10. Филиалы и представительства отвечают по обязательствам Общества, а Общество - по их обязательствам.

3. 11. Дочерние и зависимые Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, если иное не предусмотрено законом или договором.

3. 12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива.

3. 13. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3 . 14. Общество имеет право:

- в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в Российской Федерации и других странах хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- помещать денежные средства в ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- участвовать в ассоциациях и других объединениях юридических лиц;

-участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и другими организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и иметь другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.15 . Общество осуществляет:

- импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;

- экспорт продукции, товаров и услуг. Внешнеторговые сделки подписываются Генеральным директором и главным бухгалтером Общества, если иное не установлено законом

3.16. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3. 17. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики обязано:

- нести ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);

- обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы города в соответствии с перечнем документов, согласованных с государственным архивом города;

- хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3. 18. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается перечисленным перечнем в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

4.1. Размер Уставного капитала Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Уставной капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставной капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.2. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли. Доля единственного участника Общества, если Общество состоит из одного участника, составляет 100%.

4.3. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в Уставном капитале Общества.

4.4. Уставной капитал Общества может формироваться за счет прибыли от его деятельности. При необходимости, в том числе в случаях, прямо предусмотренных законом, уставной капитал может быть увеличен как за счет дополнительных взносов участников, так и за счет прибыли от деятельности Общества.

4.5. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками единогласно.

4.6. Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам участника, согласно действующему законодательству, или к правопреемнику Общества.

5. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.

5.1 Участники Общества или единственный участник Общества, если Общество состоит из одного участника вправе:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества;

- выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

5.2. Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

5.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

5.4. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой статьи 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При единственном участнике, если Общество состоит из одного участника, аудиторская проверка может проводиться только по требованиям соответствующих государственных органов, согласно действующему законодательству.

6. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Участники Общества или единственный участник Общества, если Общество состоит из одного участника, обязаны:

- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества;

- информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени и наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6.2. Участники Общества могут иметь иные обязанности (дополнительные обязанности), не предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанные обязанности могут быть возложены на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участникам Общества единогласно.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества в соответствии с требованиями статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

7.2. Выход участника Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

7.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

7.4. В случае выхода участника Общества из Общества в соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

8. ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

8.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

8.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

8.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

8.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

8.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

8.6. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

8.7. В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, эта доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

6.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются без согласия остальных участников Общества.

До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

8.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким долям или части доли переходят с согласия участников Общества.

8.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества, либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

8.11. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества или единственный участник Общества, если Общество состоит из одного участника. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества не реже одного раза в год. При этом очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Очередное Общее собрание участников Общества открывается единоличным исполнительным органом Общества, внеочередное Общее собрание участников Общества открывается одним из инициаторов его проведения: единоличным исполнительным органом, председателем ревизионной комиссии (ревизором), аудитором либо одним из участников, созвавших данное Общее собрание. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.

9.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся или единственного участника Общества, если Общество состоит из одного участника:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) определение общего порядка использования фондов и прибыли Общества, покрытия убытков, создание специальных фондов;

13) определение размера, форм и порядка внесения участниками вкладов в имущество Общества;

14) решение вопроса о приобретении Обществом доли или части доли участника;

15) создание и ликвидация филиалов и представительств Общества, утверждение их Положений;

16) порядок и сроки формирования резервного фонда;

17) решение вопроса об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

18) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.

9.3. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 13 и 15 пункта 7.2. настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросу, указанному в подпункте 10 пункта 7.2. настоящего Устава, принимается всеми участниками Общества единогласно.

Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (вопрос, указанный в подпункте 17 пункта 7.2. настоящего Устава), принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

9.4. Директор организует ведение протокола Общего собрания участников Общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников общества директор обязан направить копию протокола Общего собрания участников всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.

9.5. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

12. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

(ДИРЕКТОР)

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является директор, подотчетный в своей деятельности Общему собранию участников или единственному участнику Общества, если Общество состоит из одного участника, он же единственный учредитель Общества. Единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.

10.2. Единоличный исполнительный орган Общества избирается Общим собранием участников Общества сроком на три года. Лицо, избранное осуществлять функции единоличного исполнительного органа, может быть как переизбрано или переназначено единственным участником неограниченное число раз, так и его полномочия могут быть досрочно прекращены. При единственном участнике, участник сам может исполнять обязанности директора неограниченное по продолжительности время.

Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества, или единственным участником Общества, если Общество состоит из одного участника,

10.3. Единоличный исполнительный орган Общества:

а) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

б) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

в) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

г) распоряжается имуществом Общества, включая денежные средства;

д) ведет список участников Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;

е) исполняет решения Общего собрания участников Общества и осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается уставом Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

13. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ ОБЩЕСТВОМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

10.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы Общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии;

- список участников Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

Общество хранит вышеперечисленные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

10.2. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом Общества, в том числе с изменениями.

10.3. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

10.4. По требованию любого участника Общества Общество обязано предоставить ему для ознакомления книгу протоколов всех Общих собраний участников Общества, а также выдать ему выписки из книги протоколов, удостоверенные единоличным исполнительным органом Общества.

10.5. По требованию участника Общества Общество обязано предоставить ему информацию о деятельности Общества, в том числе предоставить возможность ознакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

10.6. Требования участника оформляются в виде заявлений на имя единоличного исполнительного органа Общества и должны быть исполнены в течение пяти дней с момента их подачи.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников или единственным участником Общества, если Общество состоит из одного участника

11.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества или полностью переходит к единственному участнику Общества, если Общество состоит из одного участника

Обществом может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками Общества путем внесения в устав Общества изменений по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

11.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества было принято, если:

- на момент принятия такого решения или выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения или выплаты;

- на момент принятия такого решения или выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения или выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

12.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

12.3. При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемникам. Реорганизация Общества производится по единогласному решению участников Общества или решению единственного участника Общества, если Общество состоит из одного участника

12.4. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются организации-правопреемнику.

12.5. Общество может быть ликвидировано:

- добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности», по единогласному решению Общего собрания участников Общества;

- по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

12.6. При ликвидации документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, документы по личному составу передаются на государственное хранение. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

12.7 Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Единственный участник ___________________________ Тасенко П. Т.

Сделать бесплатный сайт с uCoz